Regola 7. DIREZIONE: CONSIGLIO DEI RAPPRESENTANTI


Sezione a
. Commissione dei rappresentanti.

(1) Autorità e possesso. L'IPA è gestito dal suo Consiglio dei Rappresentanti ("Consiglio") e, sotto la supervisione del Consiglio e del suo Comitato Esecutivo, dai suoi Funzionari Organizzativi. I rappresentanti e i funzionari organizzativi appena eletti entreranno in carica al termine della riunione d'affari successiva alla loro elezione.

(2) Regole operative. Il Consiglio adotta e modifica i Criteri IPA e stabilisce regole, procedure e politiche per le sue operazioni, e per quelle dell'IPA, che devono essere tutte coerenti con il presente Regolamento e le eventuali Risoluzioni Vincolanti adottate dai Membri IPA.

(3) Codice di procedura. Il contenuto del Codice di procedura, come definito nella Regola 3, Sezione L, sarà messo a disposizione di tutte le Organizzazioni Costitutive, membri del Consiglio, presidenti o copresidenti di commissione e, su richiesta, di altri Membri IPA.

(4) Composizione del Consiglio.

a. Membri votanti. I membri votanti del Consiglio sono il Presidente, il Vice Presidente, ventuno Rappresentanti (sette (7) da ciascuna Area Geografica) e il Tesoriere, tutti eletti tramite votazione per i soci IPA.

b. Membri senza diritto di voto. Eventuali Funzionari Onorari dell'IPA saranno membri senza diritto di voto del Consiglio. Il Presidente eletto e il Vicepresidente eletto sono membri senza diritto di voto del Consiglio.

(5) Riunioni e azioni del Consiglio. Di norma si tengono due riunioni del consiglio di amministrazione ogni anno. Queste riunioni, ed eventuali riunioni aggiuntive, possono essere convocate dal Consiglio Direttivo, dal Presidente o mediante petizione scritta al Vice Presidente firmata dalla maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. L'avviso di ciascuna riunione del Consiglio, per iscritto (inclusi telefax e posta elettronica) e progettato per essere ricevuto almeno trenta (30) giorni prima della riunione, se ragionevolmente possibile, deve essere dato dal Vice Presidente (o da un incaricato) a tutti i membri del Consiglio.

(6) Le riunioni del consiglio possono essere tenute di persona o mediante teleconferenza o mezzi di comunicazione comparabili (e legalmente validi). Fatto salvo il presente Regolamento, i membri del Consiglio partecipano a una riunione del Consiglio, o parte di una riunione del Consiglio, quando:

un. l'assemblea è stata convocata e si svolge secondo il presente Regolamento; e

b. ciascuno può comunicare agli altri qualsiasi informazione o opinione che ha su un particolare punto degli affari della riunione.

(7) Nel determinare se i membri del consiglio stanno partecipando a una riunione del consiglio, è irrilevante dove si trovi il membro del consiglio, né il mezzo di comunicazione che utilizzano è rilevante.

(8) Se tutti i membri del Consiglio che partecipano a una riunione non si trovano nello stesso luogo, possono decidere che la riunione deve essere considerata come se si svolgesse ovunque si trovi uno di loro.

(9) Quorum; Voto di maggioranza. La maggioranza dell'intera partecipazione al voto del Consiglio costituirà il quorum. Quando un quorum è presente a una riunione del Consiglio debitamente convocata, tutte le azioni devono essere votate a maggioranza dei presenti, salvo diversa disposizione del presente Regolamento o della legge.

(10) Sondaggio per ottenere la maggioranza o più dell'intero numero di membri del consiglio di amministrazione dopo una riunione. Ogni volta che una legge o una disposizione del presente Regolamento richiede il voto o l'approvazione della maggioranza o più dei membri con diritto di voto totale del Consiglio e tale azione o risoluzione è stata approvata ai sensi del comma precedente (9), tale maggioranza può essere ottenuta dal Vice Presidente (o designato) interrogare tutti i membri del Consiglio non presenti per iscritto (inclusi telefax e posta elettronica) e ottenere sufficienti approvazioni scritte (inclusi telefax o posta elettronica) per costituire la maggioranza richiesta.

(11) Decisioni elettroniche del consiglio di amministrazione. Una decisione elettronica è una decisione presa dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione, in conformità con il presente regolamento, in cui le comunicazioni possono avvenire tramite mezzi elettronici.

(12) Una decisione elettronica può essere presa solo in relazione a:

un. affari di routine, non controversi o non complicati secondo quanto stabilito dal Presidente;

b. nomina di membri in Comitati diversi dal Comitato Esecutivo.

(13) Il presidente non deve sottoporre alcuna questione al consiglio di amministrazione affinché una decisione da prendere come decisione elettronica se l'attività è altamente consequenziale, complicata o controversa. La presente regola 7A.13 non si applica alle decisioni prese in merito alla nomina dei membri dei comitati in conformità alla regola 7A.12 (b). "

(14) Se un terzo del consiglio si oppone all'adozione di una decisione elettronica in merito a una questione ai sensi della regola 7A.12 (a) e ciò è stato comunicato al presidente, tale decisione elettronica non può essere presa e qualsiasi decisione sarà invalida e inefficace. La presente Regola 7A.14 non si applica alle decisioni prese in merito alla nomina di membri a Comitati diversi dal Comitato Esecutivo.

(15) Una decisione in merito alle questioni ai sensi della Regola 7A.12 (a) che è presa in conformità con queste Regole deve essere valida ed efficace come se fosse stata approvata in una riunione del Consiglio debitamente convocata e tenuta, a condizione che le seguenti condizioni sono rispettati:

un. l'attività da determinare con decisione elettronica è stata inviata al presidente dal motore principale e da un secondo e il presidente la distribuirà al consiglio;

b. l'attività deve essere dichiarata in un linguaggio chiaro accompagnata da tutti i documenti necessari per un dibattito informato con mezzi elettronici;

c. un periodo ragionevole per la discussione e il dibattito con mezzi elettronici deve precedere la decisione elettronica (il "periodo di discussione"). Questo periodo di discussione non sarà inferiore a 14 giorni, che può essere esteso a un massimo di 28 giorni a discrezione del presidente. Il periodo di discussione sarà determinato dal presidente;

d. il giorno successivo alla fine del Periodo di discussione, gli Amministratori voteranno sulla decisione collegandosi a una sezione protetta del sito web dell'IPA che è impostata per registrare il voto di ciascun Amministratore in modo trasparente e che consenta a ciascun Amministratore di seguire il voto di ogni altro Amministratore, comprese eventuali altre regole prescritte dagli Amministratori di volta in volta (un "Sito elettronico prescritto"). Il periodo di votazione non sarà inferiore a 14 giorni, prorogabile fino a un massimo di 28 giorni a discrezione del Presidente (il “Periodo di votazione”). Il periodo di votazione è stabilito dal Presidente. Il Periodo di votazione può terminare prima se è stata raggiunta la maggioranza;

e. a scanso di equivoci, il quorum è soddisfatto se gli amministratori sono collegati a un sito elettronico prescritto e il numero di voti espressi, comprese le astensioni, è pari o superiore a 13;

f. nella determinazione dei voti si applicano le seguenti regole:
(i) i voti "Sì" saranno conteggiati come voti "Sì";
(ii) i voti “No” saranno contati come voti “No”;
(iii) Le astensioni saranno conteggiate come "Astensioni";
(iv) Le mancate risposte saranno conteggiate come assenze dalla riunione;

g. a seguito delle risposte degli Amministratori, il Presidente deve comunicare al Consiglio (con qualsiasi mezzo) se la delibera è stata formalmente approvata dagli Amministratori ai sensi del presente Regolamento;

h. la data della decisione è la data della comunicazione del Presidente che conferma l'approvazione formale e il Presidente deve assicurare che sia preparato un verbale della decisione.

(16) Una decisione in merito alle questioni ai sensi della Regola 7A.12 (b) che è presa in conformità con queste Regole deve essere valida ed efficace come se fosse stata approvata in una riunione del Consiglio debitamente convocata e tenuta, a condizione che le seguenti condizioni sono rispettati:

un. Il Presidente sottoporrà al Consiglio in qualsiasi momento un elenco di proposte di nomina per i Comitati diversi dal Comitato Esecutivo con allegati biografici degli incaricati proposti;

b. gli Amministratori votano la lista senza discussione né dibattito;

c. ogni Amministratore ha facoltà di rimuovere un nominativo dalla lista qualora ritenga che la nomina non debba avvenire secondo il presente Regolamento;

d. se un nome viene rimosso dall'elenco, il presidente può sostituire un candidato. Un periodo ragionevole per la discussione e il dibattito con mezzi elettronici deve precedere la decisione elettronica solo per quanto riguarda il candidato sostituito (il "periodo di discussione dell'intestatario sostitutivo"). Il Periodo di discussione del Candidato sostitutivo non sarà inferiore a 14 giorni, che può essere esteso a un massimo di 28 giorni a discrezione del Presidente. Il Periodo di discussione del candidato sostitutivo sarà determinato dal Presidente;

e. il giorno successivo al termine del Periodo di discussione del Candidato sostitutivo o laddove la regola 7A.16 (d) non sia applicabile 14 giorni dopo che il Presidente ha presentato un elenco di nomine proposte, gli Amministratori voteranno sulle nomine proposte collegandosi a un Sito elettronico prescritto. Il periodo di votazione non sarà inferiore a 14 giorni, prorogabile fino a un massimo di 28 giorni a discrezione del Presidente (il “Periodo di votazione”). Il periodo di votazione è stabilito dal Presidente. Il Periodo di votazione può terminare anticipatamente se è stata raggiunta la maggioranza;

f. a scanso di equivoci, il quorum è soddisfatto se gli amministratori sono collegati a un sito elettronico prescritto e il numero di voti espressi, comprese le astensioni, è pari o superiore a 13;

g. nella determinazione dei voti si applicano le seguenti regole:
(i) FOR concordare appuntamenti;
(ii) CONTRO votare contro le nomine;
(iii) ASTENUTO per registrare un'astensione;

h. il Presidente, a seguito delle risposte degli Amministratori, deve comunicare al Consiglio (con qualsiasi mezzo) se la delibera è stata formalmente approvata dagli Amministratori ai sensi del presente Regolamento;

io. la data della decisione è la data della comunicazione del Presidente che conferma l'approvazione formale e il Presidente deve assicurare che sia preparato un verbale della decisione.

(17) Responsabilità dei rappresentanti. Ventuno (21) Rappresentanti fungeranno da membri votanti del Consiglio, sette (7) da ciascuna delle tre Aree Geografiche. Fatte salve le procedure adottate dal Consiglio, che figurano nel Codice di procedura, ciascun Rappresentante svolge i compiti assegnati o delegati dal Presidente o dal Consiglio, inclusa la rendicontazione ai Membri dell'IPA e alle Organizzazioni Costituenti nell'area geografica del Rappresentante.

(18) Membri non votanti del Consiglio. Ai Funzionari Onorari, al Presidente Eletto e al Vice Presidente Eletto può essere richiesto di adempiere ai doveri IPA dal Presidente o dal Consiglio.

(19) Conflitto di interessi. Ciascun membro del Consiglio deve (a) rivelare completamente al Consiglio tutti i conflitti di interesse effettivi e apparenti in merito a una questione che viene dinanzi al Consiglio o che in altro modo influisce materialmente sulle attività o sugli affari dell'IPA (inclusi, a titolo esemplificativo, i conflitti derivanti da interessi finanziari, familiari o organizzativi), (b) fornire le informazioni pertinenti richieste dal Consiglio per valutare il conflitto e intraprendere azioni pertinenti, (c) essere escluso dal voto (e partecipare alle discussioni, se richiesto dal Consiglio) su qualsiasi questione che implichi un conflitto, se così votato dal Consiglio, e (d) rispettare tutte le leggi, le disposizioni dello Statuto, il presente Regolamento e le regole e le decisioni relative ai conflitti, in generale o in particolare, adottate dal Consiglio o dalla riunione d'affari. Salvo in caso di squalifica dalla legge, dallo Statuto, dal presente Regolamento, dalla delibera dell'Assemblea o del Consiglio o azione ai sensi del presente paragrafo, o se il membro del Consiglio decide di essere esonerato dalla discussione o dal voto su una questione particolare, ogni membro votante del Il Consiglio presente ad una riunione del Consiglio ha diritto di voto su tutte le questioni che vengono sottoposte al Consiglio.

Sezione B. Comitato Esecutivo del Consiglio.

(1) Composizione. Il Comitato Esecutivo del Consiglio è composto dal Presidente, Vice Presidente, Tesoriere e tre Rappresentanti (uno (1) per ogni Area Geografica). Questi tre Rappresentanti sono eletti dal Consiglio per servire, a discrezione del Consiglio, per un periodo massimo di due anni, un massimo di due mandati consecutivi. La durata di questi termini deve corrispondere ai termini per i quali sono stati eletti per servire come Rappresentanti nel Consiglio. Secondo le regole e le politiche adottate dal Consiglio, il Comitato Esecutivo può invitare il Presidente eletto e / o il Vice Presidente eletto a partecipare alle riunioni del Comitato Esecutivo senza voto. Il Direttore esecutivo partecipa, senza diritto di voto, a tutte le riunioni del Comitato esecutivo tranne quando il Comitato esecutivo si riunisce in sessione esecutiva.

(2) Autorità. Fatte salve le regole, procedure, restrizioni, risoluzioni e requisiti applicabili del Consiglio o del presente Regolamento, il Comitato Esecutivo (i) agisce per conto del Consiglio tra le riunioni del Consiglio e (ii) con il voto dei due terzi dei suoi membri con diritto di voto. , previa consultazione di tutti i membri con diritto di voto del Consiglio, può adottare o modificare la politica IPA. Il Consiglio, nella sua prossima riunione, esaminerà i verbali del Comitato Esecutivo e potrà modificare, rifiutare o ratificare qualsiasi azione del Comitato Esecutivo.

(3) Incontri. Il Comitato Esecutivo terrà almeno otto riunioni entro ogni periodo di dodici mesi. Il quorum è i due terzi dell'intero numero di voti del Comitato Esecutivo. Le riunioni possono essere di persona o tramite teleconferenza o mezzi di comunicazione comparabili (e legalmente validi).

(4) Minuti. I verbali saranno distribuiti a tutti i membri del Consiglio entro dieci (10) giorni lavorativi dopo ogni riunione del Comitato Esecutivo, salvo quando il Consiglio non specifichi diversamente.

Sezione C. Ufficiali onorari. L'Assemblea, su proposta del Consiglio Direttivo, può eleggere un Presidente Onorario e uno o più Vice Presidenti Onorari che resteranno in carica fino a vita.

Sezione D. Indagini sull'appartenenza all'IPA. Il Consiglio può di volta in volta comunicare informazioni o valutare le preferenze dei Membri IPA su questioni importanti o potenzialmente divisive esaminando i Membri IPA per Metodo di Indagine. I meccanismi, i metodi e gli obiettivi delle indagini devono essere sviluppati dal Consiglio alla luce delle pertinenti considerazioni finanziarie, tecnologiche, di personale e di tempo.

Sezione E. Funzionari aziendali. Il Consiglio di volta in volta può designare uno o più dipendenti, consulenti o agenti IPA come Funzionari aziendali che presteranno servizio a piacere del Consiglio. I Funzionari aziendali non sono membri del Consiglio e non hanno autorità di governance, ma possono esercitare l'autorità ministeriale nella gestione degli affari dell'IPA, ai sensi del presente Regolamento, del Codice di procedura e delle pertinenti risoluzioni, budget, direttive, regole e restrizioni del Consiglio. A discrezione del Consiglio, questi funzionari aziendali possono (ma non è necessario) includere:

(1) un direttore esecutivo, che può fungere da amministratore principale o direttore operativo dell'IPA, e la cui supervisione è affidata al presidente o ai designati del presidente; e / o

(2) un Segretario Aziendale e uno o più Assistenti Segretari Aziendali, che possono eseguire gli strumenti e le delibere aziendali e mantenere i registri aziendali sotto la supervisione del Vice Presidente.